投資者關系

首頁 > 投資者關系 > 公告通函

中閩能源關于調整中閩海電業績承諾期限的公告

日期:2021-04-28 16:02 來源: 中閩能源股份有限公司

 

證券代碼:600163         證券簡稱:中閩能源         公告編號:2021-024

債券代碼:110805         債券簡稱:中閩定01

債券代碼:110806         債券簡稱:中閩定02

 

中閩能源股份有限公司

關于調整中閩海電業績承諾期限的公告

 


本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

中閩能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)于20202月向福建省投資開發集團有限責任公司(以下簡稱“投資集團”)發行股份和可轉換公司債券購買其持有的福建中閩海上風電有限公司(以下簡稱“中閩海電”)100%股權(以下簡稱“本次重組”),投資集團就本次重組標的公司中閩海電2020-2022年度凈利潤做出了承諾。2020年,中閩海電莆田平海灣海上風電場二期項目(以下簡稱“二期項目”)建設和實際經營受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影響。為促進公司穩健經營和可持續發展,維護股東利益,公司和投資集團擬對中閩海電的業績承諾期限進行調整,具體情況如下:

一、本次重組事項概述

經中國證券監督管理委員會核準,公司向投資集團發行689,837,758股股份和2,000,000張可轉換公司債券購買中閩海電100%股權(以下簡稱“標的資產”)。本次重組標的資產的過戶手續已于2020226日辦理完畢,具體詳情見公司于202033日披露的《中閩能源股份有限公司關于發行股份和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易標的資產過戶完成的公告》(公告編號:2020-004)。本次重組購買資產發行的689,837,758股股份和2,000,000張可轉換公司債券(債券簡稱:中閩定01,債券代碼:110805)已分別于2020330日和331日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了登記手續,具體詳情見公司于202042日披露的《中閩能源關于發行股份和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易之發行結果暨股份變動和可轉換公司債券登記完成的公告》(公告編號:2020-010)。

二、本次重組涉及的業績承諾及其完成情況

根據公司與投資集團簽署的《中閩能源股份有限公司發行股份及可轉換公司債券購買資產之盈利補償協議》和《<中閩能源股份有限公司發行股份及可轉換公司債券購買資產之盈利補償協議>之補充協議》(以下合稱“原協議”),投資集團承諾中閩海電在2020年度、2021年度、2022年度各年實現的凈利潤分別不低于27,829.84萬元、49,708.75萬元、46,249.72萬元。

根據華興會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《福建中閩海上風電有限公司實際盈利數與承諾凈利潤情況說明專項審核報告》(華興專字[2021]21002030167號),中閩海電2020年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為22,434.66萬元,為當年度承諾凈利潤的80.61%。

三、2020年度業績承諾未完成的原因分析

1、自20201月新冠肺炎疫情爆發,中閩海電在建的二期項目施工因疫情管控、進口設備未按時到貨等原因被迫中止或推遲工期,導致12臺風機未能按原計劃投產。具體情況如下:

120201-3月,因國內疫情管控無法復工復產,后期返崗人員均需居家隔離或定點有效隔離14天,現場施工與設備生產無法開展;影響風機設備供貨2臺套,影響風機基礎施工2臺。

220204-8月,歐美各國疫情陸續爆發,導致項目部分新進船機設備與零配件因交通管制無法到位。原計劃3月中下旬進場的“華納號”平臺船推遲至6月進場,原計劃3月進場的“雄程3號”起重船推遲至5月進場等;風機進口零部件因所在歐洲國家疫情管控,停工停產,無法供貨;影響風機設備供貨10臺套,影響風機基礎施工10臺。

2、中閩海電二期項目已并網的#45風機于2020105日因主變壓器故障停機,由于更換變壓器工裝所需減速器為意大利原裝進口,受國外疫情影響,導致供應滯后,#45風機的主變壓器無法及時更換,2020年度共停機88天。

綜上,受新冠肺炎疫情影響,中閩海電二期項目12臺風機未能按原計劃投產,已并網的#45風機長時間停機,導致中閩海電2020年度凈利潤未達預期。

四、調整業績承諾期限的具體方案

本次重組標的公司中閩海電存在如下特殊情況:一是含有一個體量較大的在建工程即二期項目;二是項目所處海域的風機吊裝有其固定的窗口期和氣象海況的要求,不同于其他重組項目標的資產受疫情影響只限于2020年度,后期能夠通過發揮主觀能動性提升業績,彌補前期缺口;三是項目投產后發電量和盈利情況均較為穩定,項目全生命周期(20年)因疫情影響而整體后移,但總發電年限并未減少。

考慮到新冠肺炎疫情的不可抗力因素對中閩海電實現2020年度承諾業績和此后年度承諾業績的持續性影響以及中閩海電的上述特殊情況,根據《證監會有關部門負責人就上市公司并購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問》的指導意見,公司與投資集團簽署《中閩能源股份有限公司發行股份及可轉換公司債券購買資產之盈利補償協議之補充協議二》(下稱“補充協議”),對原協議約定的業績承諾期限進行調整,主要內容如下:

1、中閩海電的業績承諾期限變更為2021年度、2022年度和2023年度;投資集團承諾在2021年度、2022年度和2023年度各年實現的凈利潤分別不低于27,829.84萬元、49,708.75萬元、46,249.72萬元,否則將按照原協議及補充協議的約定對公司進行補償。

2、除前述調整外,原協議項下關于盈利補償的補償原則、盈利承諾補償金額、減值測試、盈利補償實施程序等內容保持不變,均按照經補充協議調整后的承諾期限及承諾凈利潤予以執行。

3、投資集團在本次重組中以資產認購取得的公司非公開發行的股份及可轉換公司債券,自發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓,且該等鎖定期在36個月基礎上已自動延長6個月(下稱“現行鎖定期”)。鑒于本次重組中投資集團的承諾期限整體延后一年,雙方同意,投資集團在本次重組中以資產認購取得的公司非公開發行的股份及可轉換公司債券的鎖定期將在現行鎖定期的基礎上順延至投資集團根據補充協議約定的相關業績承諾及補償義務履行完畢之日。但是,投資集團在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限,上述鎖定期限屆滿后,將按中國證監會及上交所有關規定執行。

4、補充協議自雙方簽署之日起成立,自公司股東大會審議通過之日起生效。

五、調整業績承諾期限對公司的影響

根據原協議的約定,新冠肺炎疫情屬于簽署原協議時不能預見、不能避免、不能克服的客觀事實即不可抗力;不可抗力導致中閩海電實際凈利潤低于承諾凈利潤或利潤延遲實現的,根據不可抗力的影響,免除或減輕業績承諾方的補償責任?!蹲C監會有關部門負責人就上市公司并購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問》規定,在上市公司會同業績承諾方對標的資產業績受疫情影響情況做出充分評估,經雙方協商一致,嚴格履行股東大會等必要程序后,原則上可延長標的資產業績承諾期或適當調整承諾內容。本次調整業績承諾期限系公司與投資集團鑒于中閩海電二期項目建設和實際經營受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影響,按照公平原則,根據證監會相關規定對業績承諾期限進行的適當調整,不存在損害公司及公司股東利益,尤其是中小股東利益的情形。

本次調整業績承諾期限不改變盈利補償的補償原則、盈利承諾補償金額、減值測試、盈利補償實施程序等內容,對中閩海電2021年度至2023年度的經營業績目標提出了明確的金額要求,有利于進一步敦促中閩海電在2021年底前完成二期項目的全部風機并網發電,提升業績恢復速度,有利于增強公司盈利能力,有利于維護全體股東特別是中小股東的長期利益。

六、審議程序履行情況

(一)董事會意見

2021426日,公司召開第八屆董事會第四次會議,審議通過了《關于調整中閩海電業績承諾期限的議案》,關聯董事對上述議案已回避表決。

(二)獨立董事意見

公司獨立董事在董事會對《關于調整中閩海電業績承諾期限的議案》發表獨立意見如下:本次調整業績承諾期限系公司與投資集團鑒于中閩海電二期項目建設和實際經營受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影響而對原協議做出的適當調整,符合《證監會有關部門負責人就上市公司并購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問》的指導意見,不存在損害公司及公司股東,尤其是中小股東利益的情形。本議案在召開董事會審議前,已獲得全體獨立董事的事前認可;在董事會審議時,關聯董事均已回避表決,董事會的召集及召開程序、表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定,我們一致同意《關于調整中閩海電業績承諾期限的議案》,并同意將此議案提交公司股東大會審議。

(三)監事會意見

2021426日,公司召開第八屆監事會第四次會議,審議通過了《關于調整中閩海電業績承諾期限的議案》。公司監事會認為:本次調整業績承諾期限系公司與投資集團鑒于中閩海電二期項目建設和實際經營受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影響而對原協議做出的適當調整,符合《證監會有關部門負責人就上市公司并購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問》的指導意見,不存在損害公司及公司股東,尤其是中小股東利益的情形。本議案已經公司董事會審議通過,審議程序和表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定,同意調整中閩海電業績承諾期限。

(四)后續審議程序

《關于調整中閩海電業績承諾期限的議案》尚需提交公司股東大會審議,投資集團及其一致行動人需回避表決,由非關聯股東表決。

七、獨立財務顧問意見

2021426日,國泰君安證券股份有限公司出具《國泰君安證券股份有限公司關于中閩能源股份有限公司發行股份和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易調整業績承諾期限的核查意見》,認為:

1、本次調整中閩海電業績承諾期限系公司與投資集團鑒于中閩海電二期項目建設和實際經營受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影響而對原協議做出的適當調整,符合《證監會有關部門負責人就上市公司并購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問》的指導意見,不存在損害公司及公司股東,尤其是中小股東利益的情形,具有合理性。

2、公司已召開董事會和監事會對本次調整業績承諾期限事項履行了必要的審議程序,獨立董事發表了同意的意見,符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。本次調整業績承諾期限事項尚需提交公司股東大會審議,補充協議將在股東大會審議通過后生效,且公司召開股東大會時,投資集團及其一致行動人應回避表決。

八、備查文件

1、第八屆董事會第四次會議決議;

2、獨立董事對調整業績承諾期限事項的獨立意見;

3、第八屆監事會第四次會議決議;

4、《中閩能源股份有限公司發行股份及可轉換公司債券購買資產之盈利補償協議之補充協議二》;

5、華興會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《福建中閩海上風電有限公司實際盈利數與承諾凈利潤情況說明專項審核報告》(華興專字[2021]21002030167號);

6、國泰君安證券股份有限公司出具的《關于中閩能源股份有限公司發行股份購買資產和可轉換公司債券并募集配套資金暨關聯交易調整業績承諾期限的核查意見》。

 

特此公告。

 

 

 

 

 

 

 

中閩能源股份有限公司董事會

                                           2021428

附件:
免费欧洲毛片A级视频